第726期【建诺每日法评】：不反对就是同意?合伙份额转让纠纷中其他合伙人的态度如何认定?
日期: 2022/07/06
不反对就是同意?合伙份额转让纠纷中其他合伙人的态度如何认定?
基本案情：袁某、廖某、白某、王某、晏某、李某合伙投资某项目，几人借用利达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。2019年10月7日，袁某与廖某、白某、王某三人签订《股权转让协议书》，约定袁某将所持有的18%份额转让给廖某等三人，价款为6500万元。
2021年10月31日，袁某与利达公司、廖某、白某、王某签订《协议书》，约定由利达公司承担廖某等三人的转让款支付责任。协议签订后，袁某共计收到款项4908.66万元。
袁某后向中院提起诉讼，请求判决利达公司支付剩余款项和利息。利达公司答辩称袁某转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。对此，一审中院和二审高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
利达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某转让合伙份额提出异议，推定未签字的合伙人默示同意了相关协议，转让协议有效，遂驳回利达公司的再审申请。
法律点评：本案中，当事人和最高法院均忽略了案涉合伙份额转让为合伙内部转让，不存在法律规定和合同约定要求转让事项必须获得全体合伙人的一致同意。案涉合伙为个人合伙，虽然之前的法律没有关于个人合伙人份额转让的规定，但即使参考《合伙企业法》，也无法得出个人合伙人对内转让合伙份额需要获得其他合伙人的一致同意的规定。
《民法典》第九百七十四条规定：“除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意”，显然，在没有明确约定的情况下，个人合伙人对内转让合伙份额没有限制性规定，只有对外转让份额，才需要获得其他合伙人一致同意。但不可否认的是，最高法院认可默示同意构成法律要求的同意，这样的规则在其他案件中具有参考价值。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
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