如何识别“名为投资，实为借贷”

【案情简介】

2024年7月，张三与蓝天公司签订《投资合作协议》，约定张三投入款项用于生产面膜销售，并约定了每批面膜生产销售后次日向张三支付该批面膜生产款，张三不仅可按利润比例收取提成，且不需承担本金损失风险。

协议签订后，张三向李四（蓝天公司唯一股东）转账820701元。此后李四仅向张三转账55500元，再无按约定向张三支付任何款项。张三遂起诉至法院，要求李四、蓝天公司连带偿还借款765201元及利息。

【法院裁判】

法院经审理认为，案涉协议约定张三投入款项，无需承担任何本金损失风险，并可收取利润提成，该模式不符合投资利益共享、风险共担原则，具有民间借贷法律关系的特征，故确认款项性质实为借款。

蓝天公司未按期付款已构成违约，应承担违约责任。李四作为蓝天公司唯一股东，用个人账户收款且未能证明公司财产独立于个人财产，还通过微信承诺还款，应对公司债务承担连带责任。

最终法院判决李四、蓝天公司连带支付张三本金765201元及利息。

【以案说法】

本案厘清了“名为投资、实为借贷”的认定标准。投资与借贷的核心区别在于是否“共享收益、共担风险”——投资者承担经营风险，出借人则享有固定本息回报。凡是无需投资者承担经营风险，仅约定回款金额、分红或利润比例等，即使合同名称为投资协议、合作协议等，法院仍将按民间借贷关系处理。

投资系伴随风险的行为，如遇到宣传稳赚不赔、高额回报的投资项目，其背后往往隐藏着交易风险。类似本案名为投资、实为借贷的情况，可能会出现借款人无法按时偿还本金的情况；更有甚者，可能遇到集资诈骗，项目人收到投资款后“卷款跑路”。所以在投资前，一定要谨慎考察再做投资决定，不轻易被零风险高回报的投资项目吸引而进行打款。

点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。