股东被冒名登记抗辩的司法边界：形式与实质的双重审查

实践中，股东常以工商登记资料非本人签名为由，主张被冒名登记以规避股东责任，但人民法院案例库相关裁判【案号：（2020）苏02民终4197号，入库编号：2024-08-2-262-001)】明确，仅凭工商登记材料中的签字并非是登记股东亲自签署，并不能得出其系冒名股东的结论，即不能仅凭工商登记材料中的签名情况作为唯一判定标准。债权人仍可基于实质关联主张权利。

冒名登记的核心是被登记人无成为股东的意思表示且不知情，但司法对此设定了严格证明标准。如江苏无锡中院裁判所示，即便工商文件签名经鉴定非本人所签，但若被登记人与实际控制人存在共有房产、经济往来等密切关系，其“不知情”的抗辩难以采信，仍可能被认定为借名股东并对外担责。

股东主张被冒名登记虽有法定救济路径，可向登记机关申请撤销登记，或依据《公司法解释（三）》第二十八条主张免责，但需满足实质要件。除举证签名虚假外，还需合理解释身份资料为何被冒用、与相关方是否存在利益牵连等关键事实。上海二中院类案【入库案例（2021）沪02民终7070号】更明确，即便登记已被撤销，法院仍可从身份证持有、出资流程等实质角度审查，认定被登记人知情同意的，其仍需承担相应责任。

此类规则既防范了恶意冒用身份登记的情形，也遏制了股东借 “冒名” 规避责任的行为。股东资格认定遵循 “实质大于形式” 原则，既维护了市场交易稳定性，也彰显了司法对诚实信用原则的坚守，为类似纠纷处理提供了明确指引。

点评人：吴依娜，现为衡森飚律师团队成员，具备深厚的行政案件从业经验积淀。