股权转让“阴阳合同”，哪份合同才是有效的

案情简介

甲公司的股东小朱持股95%、小思持股5%。2019年7月，小朱、小思与乙公司及其法定代表人小陈签订《合作协议》。协议中约定：小朱转让55%股权、小思转让5%股权给乙公司，乙公司接手管理甲公司；双方特别约定“在办理股权变更的工商登记前，另行签订的为办理工商变更登记的股权转让协议与本协议不一致的，以本协议为准”；此外，乙公司承诺，接管后前两年，无论每年是否实现250万元以上利润，都向小朱等支付250万元，并向甲公司采购库存产品100.5万元。

数日后，小朱与乙公司另签订《股权转让协议》，其中约定：小朱所持55%股权作价55万元转让给乙公司，乙公司应于签约后的30日内付清。

当月，甲公司完成工商变更登记，小朱持股比例降至40%，小思退出，乙公司持股60%。此后半年内，小陈控股的两家公司向甲公司转账合计261.02万元，甲公司将该款项转付小朱。

三年后，小朱根据《合作协议》起诉乙公司及小陈，要求支付业绩补偿金及违约金；乙公司、小陈提起反诉。人民法院终审判决确认《合作协议》具有股权转让、股权转让前债务、资产处理以及股权转让后利润分配的综合性合同性质，合法有效，依法判决小陈支付小朱业绩补偿金500万元。

随后，小朱依据《股权转让协议》提起本案诉讼，要求乙公司支付55万元股权转让款及逾期利息。

法院判决

杨浦区人民法院经审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告签订的《股权转让协议》是否有效。

对此，人民法院从三个方面作出认定：一是为办理股权转让而形成的工商登记文件资料并不当然具有债权凭证效力；二是非基于双方真实意思表示、仅为办理工商变更登记之需而签订股权转让合同，属于通谋虚伪行为；三是基于通谋虚伪达成的股权转让合同的表面伪装行为应当认定无效。

虽然涉案《股权转让协议》为办理股权转让工商变更登记而提供，并存储于工商登记档案材料中，但该变更登记手续的完成，并不能直接证明协议有效。

综合考查当事人签约时的意思表示、履约方式等因素，可以认定为办理工商登记之需而签订的《股权转让协议》，其意思表示不真实，构成通谋虚伪。故该协议中关于股权转让价款为55万元等核心内容的约定，属于伪装行为，应当被依法认定无效。小朱依该协议主张乙公司支付股权转让价款及逾期利息，无事实和法律依据。

最终，杨浦区人民法院判决驳回原告小朱全部诉讼请求。一审判决后，原告提出上诉，二审维持原判。现该案判决已生效。

法条链接

一、《中华人民共和国民法典》

第一百四十六条  行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。

以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。

二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》

第十三条  合同存在无效或者可撤销的情形，当事人以该合同已在有关行政管理部门办理备案、已经批准机关批准或者已依据该合同办理财产权利的变更登记、移转登记等为由主张合同有效的，人民法院不予支持。

点评人：黄颖琳，毕业于汕头大学，建诺律师当当分队执业律师，擅长处理民商事纠纷。