出资未到期≠安全！最高法：债权人可直诉股东清偿公司债

【基本案情】

（2024）沪0117民初20186号案中，债权人闫某持生效劳动仲裁调解书申请执行远某公司债务，因公司无财产可供执行而终结本次执行。经查，该公司两名股东认缴出资合计100万元，均未实际缴纳出资，且出资期限长达30年。法院认定公司具备破产原因却不申请破产，股东出资应加速到期，直接判令两股东分别在认缴范围内，对公司未能清偿的债务向闫某承担补充赔偿责任。

【法律分析】

最高法2024年8月29日发布的答疑明确，以出资加速到期起诉股东对公司债务承担责任的，无需入库（即股东补缴出资需先归入公司财产），直接判赔。其核心逻辑在于：

1.代位权优先：依据《民法典》第537条，股东出资义务本质是股东对公司所负债务，公司怠于行使债权时，债权人可代位直接向股东主张；

2.加速到期无异于普通债权：即使因公司濒临破产导致出资加速到期，其性质与到期债权无实质区别，直接清偿具有正当性；

3.兼顾效率与公平：避免债权人因"入库"程序放弃维权，同时保留其他债权人通过申请破产等途径救济的权利。

【实务指引】

债权人在取得终结本次执行裁定并证实公司具备破产原因时，应迅速核查股东出资情况，可径直起诉认缴出资未届期但应加速到期的股东，要求其在尚未出资范围内承担补充赔偿责任，主张代位权。股东须彻底摒弃“认缴即免责”的侥幸心理，理性评估认缴金额与期限——天价认缴期限绝非“护身符”，一旦公司丧失偿债能力，期限利益将自动丧失。

点评人：李晓琳，有大型央企与头部房企从业经验，专注各类民商事纠纷，现为衡森飚律师团队实习律师。