公司董事如未履行催缴股东出资义务，应担责

基本案情：

斯曼特微显示科技（深圳）有限公司（以下简称“科技公司”）是一家成立于2005年1月11日的外国法人单独投资的有限责任公司，股东为开曼斯曼特公司，胡某生等6人是科技公司的董事。

2005年3月至11月，股东开曼斯曼特公司多次出资后，仍有500多万美元的注册资本尚未缴纳。之后，科技公司资金链断裂，导致欠付捷普公司货款无法清偿，捷普公司因此向广东省深圳中院提出了对科技公司的破产清算申请。2015年1月20日，科技公司的破产管理人代表公司提起诉讼，要求胡某生等6名董事对公司股东欠缴出资所造成的公司损失，承担连带赔偿责任。

裁判结果：

一审和二审法院认为，胡某生等6名董事消极未履行追缴出资的勤勉义务与股东欠缴出资不存在必然联系，也与公司损失并无直接因果关系，要求董事对股东未履行全面出资义务承担连带责任缺乏事实和法律依据，遂驳回了科技公司的诉讼请求。科技公司不服一审和二审判决，向最高院申请再审。

最高院作出再审判决，判定胡某生等6名董事因未履行向股东催缴出资的义务，且股东欠缴出资的行为与胡某生等6名董事消极不作为共同造成损害的发生、持续，两者存在法律上的因果关系，故胡某生等6名董事应对股东欠缴的500多万美元出资款承担连带赔偿责任。胡某生等6名董事不服该再审判决，向最高检申请监督。

最高检认为“董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，再审判决判令胡某生等6名董事承担连带责任，属于适用法律确有错误”，于是向最高法提出抗诉。

2025年1月6日，最高法作出再审判决—采纳检察机关抗诉意见，改判胡某生等3名董事（第一届董事会董事）就公司损失的10%共同承担赔偿责任，驳回公司的其他诉讼请求。（案例来源：最高人民检察院微信公众号2025年6月4日推文）

裁判观点：

最高检认为，董事的催缴义务与股东的出资义务性质不同，董事未尽催缴义务所承担的责任应当与其义务的性质相适应，不能等同于股东违反出资义务所应承担的责任，也不能将股东责任转嫁给董事，以董事的责任替代股东责任。将董事违反勤勉义务的“相应责任”理解为“连带责任”，属于扩张解释。董事没有履行催缴出资的义务，应该是一种违反注意义务的侵权责任，理应按照过错程度承担赔偿责任。

实务建议：

新《公司法》第五十一条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行该义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

因此，无论新法施行前后，司法实践均认可催缴是董事勤勉义务的基本要求，董事有责任关注公司资本充实情况，发现股东未按期足额缴纳出资时，应及时代表公司履行催缴职责。

点评人：赵霜霜，法学专业，专注于公司法、合同纠纷、劳动纠纷等民商事法律事务。