第722期【建诺每日法评】：股权让与担保中名义股东权利边界的司法认定 ——吴某诉北京某房地产公司公司决议案
日期: 2022/07/02
股权让与担保中名义股东权利边界的司法认定
——吴某诉北京某房地产公司公司决议案
吴某系北京某房地产公司法定代表人。为担保某集团公司对北京某房地产公司享有的债权，北京某房地产公司、某集团公司、吴某于2010年1月8日签订《框架协议》，约定吴某将持有的70%股权转让给某集团公司指定的实业公司，待某集团公司债权获得清偿后，该股权无偿返还吴某，随后签订《出资转让协议书》并完成股东及出资变更登记。2019年7月22日，在北京某房地产公司股东会决议选举新一届董事会及监事后，董事会决议取消吴某法定代表人和董事长身份。吴某认为实业公司是基于股权转让担保受让的股权，并不享有股东表决权，故股东会决议应当因未达到公司法或公司章程规定的表决比例而不成立。
北京市第三中级人民法院认为，《框架协议》约定的股权转让条款在性质上属于股权让与担保。作为一种非典型担保方式，股权让与担保行为本身应认定合法有效。股权让与担保的债权人以受让或增资的方式取得股权，是期待以股权价值担保其债权未来可以实现，并非以成为公司股东参与管理、获取分红为直接目的。因此，债权人形式上为公司名义股东，仅在担保范围内享有优先受偿的权利，不享有公司法规定的股东所享有的参与决策、获得股东红利等实质性权利，实业公司就该让与担保部分的股权不享有表决权。
点评人：许妙平，毕业于五邑大学，具有专利代理工作经验，专注于知识产权、民商事纠纷等法律事务。
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