第711期【建诺每日法评】：股权结构设计的三条红线
日期: 2022/06/20
股权结构设计的三条红线
随着群众法律意识的提高，现在有越来越多的人认识到公司的股权结构设计的重要性。根据我国《公司法》的相关规定，我国有限公司的股权结构有三个非常重要的比例，分别是67%、51%、34%。在此本所律师为大家简单介绍一下这三个重要比例的意义。
一、67%，持股比例达67%意味着对公司拥有绝对控制权。
《公司法》第四十三条第二款规定：“ 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”前述规定涉及公司经营的七大特别重要事项，这七大事项必须经代表2/3以上表决权的股东同意才能实现。即是说持股比例超过2/3（大约67%），即可对公司经营的特别事项享有决定权，对公司经营拥有绝对控制权。
二、34%，持股比达34%意味着对公司重大事项拥有一票否决权。
如前所述，公司经营的七大重要事项必须经2/3以上表决权的股东同意才能实现，这就意味着只要持股比例超过1/3（大约34%），股东便对前述事务享有一票否决权，可以就修改公司章程、增资、减资、公司合并、分立、解散、变更公司形式这些重大事项提出反对意见，使得上述决议无法通过。
三、51%，持股比例达51%意味着对公司拥有相对控制权。
依据《公司法》的规定，除了前述七大重要事项（修改公司章程、增资、减资，公司合并、分立、解散、变更公司形式）及公司章程另有规定的事项，其他普通事项的表决均需要超过半数以上表决权的股东通过。因此持股比例超过1/2，便对公司拥有相对控制权，可以决定日常经营过程产生的大多数事务。
67%、51%、34%这几个数字均为约数，只要持股比例超过2/3即对公司拥有绝对控制权，超过1/2即对公司拥有相对控制权，超过1/3即对公司重大事项拥有一票否决权。对于公司股权结构设计，以上三条红线，需要大家高度敏感。为避免公司经营管理陷入严重困难，律师建议公司股权结构设计时要有51%或67%的优势方，以免公司股东会难以有效作出决策，导致公司无法正常经营管理。
点评：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
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