第671期【建诺每日法评】：股东欠缴出资，公司可以要求董事对股东欠缴出资所造成的损失承担连带赔偿责任
日期: 2022/05/11
股东欠缴出资，公司可以要求董事对股东欠缴出资所造成的损失承担连带赔偿责任
追缴股东出资是否属于董事勤勉义务的范围？
根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条第一款规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款规定：“股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。”上述规定的目的是赋予董事、高级管理人员对股东增资的监管、督促义务，从而保证股东全面履行出资义务、保障公司资本充实。在公司注册资本认缴制下，公司设立时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、高级管理人员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。
参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第四款的规定：“在公司注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事、高级管理人员负有向股东催缴出资的义务。”又根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定：“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
根据上述规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，如果公司系因董事、监事、高级管理人员未尽忠实和勤勉义务而使出资未缴足，董事、监事、高级管理人员应承担相应责任。
点评人：梁健荣，执业律师，有多年的基层法院工作经验以及多年执业经验，擅长民商事、劳动纠纷等诉讼业务。
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