登记股东和实际股东不一致时，登记股东能否行使股东知情权？

案情简介

2010年A公司设立，2020年B公司取得A公司全部股权。2022年C公司与B公司、A公司签订协议书一份，约定B公司将其持有的A公司全部股权以一千万元对价转让给C公司。2022年8月，B公司同C公司完成A公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。2022年9月，A公司的法定代表人完成变更，但并未办理变更登记，企业公示信息显示B公司仍系A公司股东。2023年11月，B公司向A公司邮寄《行使股东知情权通知函》，A公司于次日签收函件。

后B公司诉至法院，请求A公司提供自成立起至实际提供之日止完整的公司章程、公司章程修正案、股东会会议记录、执行董事会决议、监事会决议、财务会计报告等。

案件审理

法院审理后认为本案争议的焦点为：B公司是否享有股东知情权。第一，从股权的变动节点来界定，案涉股权已经发生变动。依据上述判定，B公司虽系A公司的登记股东，但仅产生对外公示效力，不能作为确认A公司股东身份的依据。B公司将持有的全部股权转让给C公司，系公司内部关系，应当采用公司内部登记生效认定，案涉股权已发生变更，股东由B公司变更为C公司。第二，从股东权的内容来分析，C公司已实际取得股东权利。本案中，股权转让协议签订后，B公司已与C公司完成A公司的公章、土地使用证、办公类固定资产、网银证书及支付密码器等相关物品的交接。且已变更法定代表人，应认定C公司已取得A公司的财产权和经营管理权，成为实际股东。第三、从股东知情权的立法目的来分析，股东知情权是法律赋予股东的，通过查阅公司经营、管理、决策资料，以及财务会计报告、会计账簿等文件，实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员经营活动的权利。股东知情权作为股东权中一项基本权利，具有社员性特征，其行使须以实际的股东身份为前提。C公司已实际经营管理公司，A公司的经营、财务状况与C公司的股东利益密切相关。在C公司行使股东权利后，B公司已丧失了股东享有的包括知情权在内的诸项权利。

综合上述，法院判决，驳回B公司的诉讼请求。

律师释法

股东资格又称股东地位，是指民事主体作为公司股东的一种身份和地位。股东资格的确认应审查其形式要件及实质要件。形式要件是指是否进行工商登记，是否签署公司章程，股东名册是否记载等；实质要件是指是否实缴出资，是否持有公司出具的出资证明书，是否签署股东协议、实际经营管理公司等。在对内关系中，即股东资格的争议发生于公司与股东间、股东间或股份出让人与受让人之间，应当以股东名册和公司章程载明内容为认定股东资格的依据。在实践中，着重审查股东是否具备实质上的股东资格，若股东已将股权转让至他人而暂未变更登记，则其行使知情权的基础已不复存在，此种情形股东资格的认定也应采用对内登记的原则，不适用对外公示认定。

在对外关系中，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。设立公司时，应当依法向公司登记机关申请设立登记，并提交设立登记申请书、公司章程等文件，登记公司名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人的姓名、有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称等事项。善意相对人可依据工商登记来认定出资人或受让人的股东资格。

点评人：彭嘉颖，具有人民法院和大型外商投资企业工作经历，本科就读于国际经济与贸易专业，专注于涉外民商事纠纷。