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第1788期【建诺每日法评】:名为“投资”,实为借贷:最高法院穿透合同本质定纷争

日期: 2025/07/07


名为“投资”,实为借贷:最高法院穿透合同本质定纷争

——(2020)最高法民申7050号事益公司、付某借款合同纠纷案


【基本案情】

2015年,付某与事益公司签订《投资合作协议》,约定付某投入1300万元,并享有实际收益保底不低于3000万元/年15%计算分红,公司承诺四年内确保其收益达到本金同时明确公司亏损由事益公司自负,付某不承担损失不参与经营管理。付某付款后,因事益公司未支付收益,付某诉请解除协议、返还本息。该案历经一审、二审直至最高法院再审,三级法院均一致认定双方名为投资、实为借贷的法律关系。


【裁判要点

最高人民法院认定,案涉《投资合作协议》约定付某无论盈亏均获取固定收益、免除经营风险,该约定彻底背离了股权投资“共同经营、共享收益、共担风险”的本质特征。虽工商登记显示付某为股东,但事益公司未能提供证据证明其参与了公司实质经营。综合考量付某不参与管理、不承担风险、仅收取固定回报的特征,该1300万元款项实为借款。双方关系应定性为民间借贷,事益公司应支付的利息标准结合合同内容及履行情况、交易习惯、市场利率等因素予以确定。

【实务建议】

1、真实股权投资需共担风险: 股权投资协议必须摒弃“保本保息”承诺,体现风险共担原则。

2、做实股东权责: 投资人应实际参与决策、行使知情权等股东权利,并在公司章程等治理文件中明确记载,仅凭工商登记不足证明股东身份实质;

3、回归交易本质: 双方须对交易性质(股或债)达成真实合意并在合同中准确表达,杜绝“名股实债”等名实不符的包装操作。


点评人:李晓琳,有大型央企与头部房企从业经验,专注各类民商事纠纷,现为衡森飚律师团队实习律师。