新《公司法》下的董事注意事项及风险控制

2024年7月1日施行的新《公司法》对董事义务体系进行了系统性重构，通过扩大责任主体、细化履职标准，强化了董事的“忠实”与“勤勉”义务。以下从三方面解读关键变化：

一、义务内涵的深化与扩展

1. 忠实义务：明确禁止自我交易、利用商业机会、竞业禁止等行为，新增“事实董事”和“影子董事”概念。控股股东或实际控制人虽未挂名董事，但实际行使职权或通过指令损害公司利益的，需与董事承担连带责任。

2. 勤勉义务：要求董事以“公司最大利益”为行动准则，包括审查董事会决议合法性、核查股东出资、制止抽逃出资等。未履行核查义务导致公司损失的，董事需承担赔偿责任。

二、责任边界的突破与强化

1. 对股东的责任：董事需对股东未按期出资、抽逃出资、违法减资等行为承担连带责任，尤其在未履行催缴或监督义务时。

2. 对第三人的责任：董事执行职务存在故意或重大过失（如财务造假、违规担保）造成他人损害的，需直接承担赔偿责任，突破了传统“公司法人独立责任”的限制。

3. 刑事责任扩展：《刑法修正案（十二）》将非法经营同类营业罪等罪名适用范围扩大至所有企业，董事违规行为可能面临牢狱之灾。

三、合规建议

1. 完善内控制度：明确关联交易审查流程、出资核查程序，建立董事履职档案和合规培训机制。

2. 风险隔离：通过投保董监高责任险、制定《履职负面清单》等方式降低个人风险。

3. 动态应对：2027年实缴出资期限临近，需加速清理历史遗留问题，避免因过渡期漏洞被追责。

点评人：梁健荣，执业律师，有多年的基层法院工作经验以及多年执业经验，擅长民商事、劳动纠纷等诉讼业务。