第1112期【建诺每日法评】：约定“先票后款”，买方能否以卖方未开发票拒付货款？
日期: 2023/08/25
约定“先票后款”，买方能否以卖方未开发票拒付货款？
甲公司与乙公司签订结算协议，约定2012年期间，乙公司承揽甲方的货物运输，经双方协商达成如下协议，经双方核对，截止2016年，甲公司应付乙公司运输费总额为100万元，甲公司已付给乙公司运输费50万元，尚欠乙公司运输费50万元。
协议约定，上述款项乙公司开具全额增值税专用发票后，甲公司在2016年、2017年期间分批逐步付清。协议签订后，乙公司因未给甲公司开具增值税专用发票，甲公司遂未付清所欠乙公司运费。乙公司向法院提起诉讼。
法院审理认为，《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定，运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同。
本案中，乙公司的主要合同义务是为甲公司运输货物，甲公司的主要合同义务是支付运输费用，而开具全额增值税专用发票并非乙公司的主要合同义务。甲公司在协议约定的期限内未付清运输费，理应承担支付运输费及利息的义务，其以乙公司未开具增值税专用发票为由主张不应支付运输费及利息，并无事实根据和法律依据。
笔者观点：现行《民法典》第八百零九条运输合同是承运人将旅客或者货物从起运地点运输到约定地点，旅客、托运人或者收货人支付票款或者运输费用的合同，该条款与《中华人民共和国合同法》第二百八十八条规定一致，买卖合意明确约定先开具票后付货款情况下，卖方已经交付货物但未开具增值税发票，能否要求买方支付货款。实务中，因审判实践对合同主要义务、从合同义务、附随义务、先履行抗辩权等概念的认识存在差异，很多法院的标准往往也不尽相同。但是，不管哪种观点，卖方在未开具发票的的情形下，可以要求买方履行支付货款的义务。
点评人：谢晓骏，执业律师，具有多年银行个人信贷及公司信贷经验，专注各类民商事纠纷。
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