第1095期【建诺每日法评】：股东决议签名不实，公司担保是否有效
日期: 2023/08/08
股东决议签名不实，公司担保是否有效
裁判要旨：
债权人对公司机关决议内容不具备实质审查的能力，只要求尽到必要的注意义务，进行形式审查即可。公司以机关决议系法定代表人伪造或者变造、决议程序违法、签章 (名)不实、担保金额超过法定限额等事由抗辩债权人非善意的，人民法院一般不予支持。但是，公司有证据证明债权人明知决议系伪造或者变造的除外。
案情简介：
2019年6月，A公司与某银行签订《流动资金借款合同》一份，约定借款金额500万元，借款期限为12个月，自2019年6月17日起至2020年6月13日止，借款年利率8.7%。同时，B公司与银行签订《保证合同》，约定为了确保上述借款合同的履行，B公司自愿为该合同项下借款承担连带责任保证。合同签订后，某银行依约发放了贷款，但A公司逾期返还借款本息，银行催收未果，遂起诉A公司还款，并要求B公司对欠款承担连带还款责任。
诉讼过程中，保证人B公司提出其对外担保的股东会决议中股东李某的签名不实，要求进行笔迹司法鉴定，其对外担保的股东会决议因股东签名不实导致无效;此外，原告某银行未审查股东会决议的真实性，盲目发放贷款，内部管理不当，显然存在过错。综上，B公司主张其依法不应承担保证责任。
法院裁判：
法院经审理认为，本案争议的焦点为被告B公司的责任承担问题。最高人民法院印发的《全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)明确指出，债权人对公司机关决议内容的审查一般仅限于形式上审查，只要尽到必要注意义务即可，标准不宜过于严苛。因此，作为债权人的原告某银行，对该股东会决议仅作形式审查，即便B公司对外担保的股东会决议中股东李某的签名不实，银行亦无审查其真实性的义务，亦不影响股东会决议的法律效力。故被告B公司上述辩解不能构成有效抗辩，被告提出的股东签名笔迹鉴定亦无必要，不予准许。据此，法院依法判令借款人A公司返还银行借款本金500万元及利息、罚息，保证人B公司承担连带清偿责任。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
粤公网安备44070302440746
