第1084期【建诺每日法评】：公司决议撤销权应当在除斥期间内行使，逾期未行使的，可视具体情况对股东的权利施以相应保护
日期: 2023/07/28
公司决议撤销权应当在除斥期间内行使，逾期未行使的，可视具体情况对股东的权利施以相应保护
依据公司《公司法》第二十二条“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”的规定，决议撤销权作为形成权，应当在除斥期间内行使。因此，股东诉请撤销公司决议，应当在决议作出之日起60日内行使，该期间不得中止、中断与延长。而往往在实践中，很多时候股东不知道相关公司决议，待股东得知公司决议时，已经超过了《公司法》规定的提起决议撤销之诉的期间的，此种情况下，为保护股东的权利，一般来说，股东不知道相关决议的存在，都是因为会议在召集、通知时蓄意遗漏了股东。这种情况属于公司决议在程序上的重大瑕疵，可以通过决议不成立之诉的相关制度予以解决。如果公司的决议已经执行完毕，股东再提起决议撤销之诉已可能已没有意义。此时，公司股东可以根据《公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”、第二十一条“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”的规定提起诉讼，请求赔偿损失。
点评人：周月敏，毕业于广东警官学院，获得法学学士学位，专注于民商事诉讼领域。
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