第1083期【建诺每日法评】：国有企业的吸收合并是否需要召开职工代表大会？
日期: 2023/07/27
国有企业的吸收合并是否需要召开职工代表大会？
吸收合并是指两家或两家以上的企业合并为一家企业，其中一家企业吸收其他企业继续存续，剩余企业主体资格消灭的企业合并，是企业并购重组的一种方式。在国企改革过程中，为实现压缩公司管理层级、减损止损、整合企业内外资源、减少关联交易、完善公司产业链条，实现公司一体化战略等目的，国有企业经常选择的一种整合方式就是吸收合并。
根据《中华人民共和国公司法》第十八条第三款：“公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”以及《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（下称《意见》）：“重大决策事项主要包括企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，企业党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。”《意见》指出，“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。研究决定企业改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。
同时，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十七条规定：“国家出资企业的合并、分立、改制、解散、申请破产等重大事项，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。”又根据《国资委党委、国资委关于建立和完善中央企业职工代表大会制度的指导意见》指出，涉及职工切身利益的重大事项必须提请职工代表大会审议通过，董事会、经理层在制订涉及职工切身利益的有关方案时，要充分听取职工代表大会的意见，职工代表大会对涉及职工切身利益的重大事项有审议通过权。
综上，国有企业的吸收合并事项要听取职工代表大会意见，并且方案如涉及到职工切身利益的，职工代表大会对涉及职工切身利益的重大事项有审议通过权。
点评人：刘国欣 ，具有多年市直机关单位工作经验，专注于劳动争议纠纷、婚姻家事、民商事纠纷等。
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