第1037期【建诺每日法评】：哪些表决方式瑕疵可能导致公司决议被撤销？
日期: 2023/06/10
哪些表决方式瑕疵可能导致公司决议被撤销？
《公司法》第二十二条第二款：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。上述规定的表决方式通常包括股东会或者股东大会、董事会会议就有关提案投票、计票、表决结果的宣布、会议记录及签署等事项。可能导致公司决议被撤销的表决方式瑕疵主要有以下情形:
一、无表决权人参与相关决议的表决。如非股东或非股东代理人、非董事或非董事代理人参与表决；又或者按照法律规定或公司章程约定对特定事项不享有表决权的股东参与该事项表决。
二、会议的主持人无主持权。如《公司法》第四十七条“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”、第一百零七条“股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存”，上述规定只有特定主体可以作为公司会议的适格主持人，规定以外的主体主持的会议所作出的决议，属于程序存在瑕疵的决议。
三、表决事项瑕疵。如决议表决的事项超过了通知所载明的提案和议程。
四、表决权计算错误。如公司章程规定决议通过所需的比例为“三分之二以上赞成票通过”，而在统计时将弃权票直接计入赞成票。
公司法赋予股东对公司决议提起撤销之诉的权利，系股东的共益权，矫正因决议存在瑕疵而损及公司整体利益，属于法律给予受到不公平对待方的救济措施。
点评人：周月敏，毕业于广东警官学院，获得法学学士学位，专注于民商事诉讼领域。
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