第1034期【建诺每日法评】：股东会会议召开程序瑕疵导致决议被撤销
日期: 2023/06/06
股东会会议召开程序瑕疵导致决议被撤销
法院审理后认为，孙某收到通知并参加了第一次股东会议，未接到第二次会议的通知且未参加，根据该公司章程规定：临时会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。因此，上午11时（第二次会议）的股东会召集程序，既违反公司章程，也不符合公司法的有关规定，该决议剥夺了原告孙某的参会权、议事权和表决权，属于民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的可请求撤销决议的情形，因此法院判决撤销该决议。后该公司不服判决上诉，二审法院认为，此次股东会议召集程序明显违反法律规定与公司章程，并非轻微瑕疵，且对决议产生实质影响，故判决驳回上诉、维持原判。
《中华人民共和国民法典》第八十五条规定：营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司权力机构行使权力的方式是通过召开会议并作出决议的方式来实现，决议一旦依法作出并生效，则对公司及其股东具有约束力，因此，权力机构的决议对公司股东关系重大。如果决议程序或内容上有瑕疵，就可能损害股东的合法权益，因此，公司法规定了公司决议无效、不成立和撤销制度，赋予股东对瑕疵意思表示的诉权，是保护中小股东利益的重要手段。
点评人：林丹，毕业于西南政法大学，多年法官工作经验，擅长处理民商事纠纷。
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