第1027期【建诺每日法评】：出资期限届满前转让股权的股东责任
日期: 2023/05/30
出资期限届满前转让股权的股东责任
A物流公司注册资本300万元，股东姚某、陈某分别认缴出资90万元、210万元，认缴到期日均为2034年12月16日，实缴出资为零。后A物流公司车辆发生交通事故致人死亡，受害人家属韩某等人起诉索赔，一审法院判决A物流公司赔偿94万元。A物流公司不服，提起上诉，二审法院维持原判。在上诉期间，股东姚某、陈某将自己的全部股权零对价转让给第三人，该第三人是一名残疾人，没有出资及赔偿能力。二审判决后，韩某等人申请对A物流公司强制执行，因无财产可供执行，法院裁定终结本次执行。韩某等人遂以姚某、陈某紧急转让股权的行为明显是逃避债务为由，提起执行异议之诉，要求将股东姚某、陈某追加为被执行人，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法院裁判：
北京市顺义区人民法院审理认为，A公司股东的认缴出资时间尚未到期，其转让股权尚不构成“未履行出资义务即转让股权”，不符合法定股东出资加速到期对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的情形，韩某等人也没有证据证明姚某滥用公司独立地位和股东有限责任，逃避债务。一审法院判决驳回韩某等人的诉讼请求。
韩某等人不服一审判决，提起上诉。北京市第三中级人民法院审理后认为，股东不得滥用其出资期限利益以逃避债务、损害公司债权人利益，股东在明知公司对外负债且无力清偿的情况下恶意转让未届出资期限的股权、增加公司注册资本实缴到位的风险，其行为损害了债权人利益，不应受到法律保护。本案中姚某、陈某转让股权的行为存在诸多不合理之处，综合判断，可以认定姚某、陈某转让股权的行为是利用股东的出资期限利益恶意逃避债务，侵害公司债权人的利益。二审法院判决，撤销一审判决；追加姚某、陈某为被执行人，在未缴纳的出资范围内对A物流公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
法律评析：
股东在出资期限届满前转让股权，是否有义务对股权转让前公司不能清偿债务在未出资范围内承担补充赔偿责任，对于这一问题，我国目前的法律及司法解释均没有明确规定。法院需要根据案件具体情况分析股东转让股权，是否系恶意逃避债务、损害债权人利益，在股东恶意逃避债务损害债权人利益的情况下，应当认定其有义务对股权转让前公司不能清偿的债务，在未缴纳的出资范围内承担补充赔偿责任。
本案中姚某、陈某转让股权存在诸多不合理之处。首先，股权转让的时间在A公司不服一审判决提起上诉期间，存在股东恶意逃避债务的嫌疑；其次，股权转让对价为零，且没有证明公章、营业执照及资产的交付事宜，股权转让过程不合常理；最后，股权转让的受让人没有经济来源，且名下没有财产信息，不具备经营公司及注资的能力。综合股权转让时间、股权转让过程、受让人情况等具体因素，能够认定姚某、陈某转让股权的行为是滥用股东的出资期限利益，恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益，违反了诚实信用原则，其行为不应得到法律保护，二审法院的判决公正合理。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
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