第978期【建诺每日法评】：股权转让合同的工商备案版本与实际履行版本不一致时，效力认定如何认定？
日期: 2023/04/11
股权转让合同的工商备案版本与实际履行版本不一致时，效力认定如何认定？
在现实生活中股权转让时经常出现双方当事人签订了工商备案与实际履行两份不一致版本的合同，究其原因多出于工商局要求统一的格式版本，或是避税目的等。那么，如果发生纠纷，究竟是以哪一个版本为准呢？下面我们就来看看最高人民法院对出现这种情况时两份合同的效力是如何认定的吧！
2012年11月13日，蓝某某、张某与雷某某等四人签订《股权转让协议》，约定：雷某某等四人将其在新鸿基公司的全部股权转让给蓝某某、张某，转让价款共计800万元，转让后蓝某某享有新鸿基公司95%的股权，张某享有新鸿基公司5%的股权。双方并对如何办理移交手续、变更登记手续及债权债务的处理等进行了约定。2012年11月14日，雷某某等四人与蓝某某、张某又签订《股权转让补充协议书》，就新鸿基公司股权转让事宜达成协议，对转让价款、支付办法、税费承担、资料移交、转让方的协助义务、违约责任等作出了约定。2012年11月15日，雷某某等四人出具《承诺书》给蓝某某、张某，内容是：根据2012年11月13日双方签订的股权转让协议，该协议仅作为对外办理工商股权变更用途，协议第三条约定“由受让方（蓝某某、张某）向转让方（雷某某等四人）支付800万元转让款”，转让方承诺不要求受让方支付该款项800万元。但双方须严守交易内容，不得对外公开交易形式。2013年11月20日，上述当事人到公证处签订《股权转让协议》并进行公证，该协议的主要内容与2012年11月13日签订的《股权转让协议》一致。各当事人均认可2012年11月13日签订的《股权转让协议》和2013年11月20日签订并进行公证的《股权转让协议》是为了用于工商变更所签订，双方均认可其后是依照《股权转让补充协议书》的约定履行的。《股权转让补充协议书》签订后，蓝某某、张某共向雷某某账户及雷某某指定账户汇款3011万元。2013年1月16日，双方按约定办理了股权变更登记手续等。之后，因蓝某某、张某欠付股权转让款问题，雷某某等四人于2015年1月14日向贵州省高级人民法院提起诉讼。
该案件经过最高级人民法院二审审理后认为经工商备案版本的合同约定以800万元的低价作为股权转让价，目的在于办理股权变更工商登记手续并规避国家有关税收，是损害国家、集体、第三人利益的无效合同；而实际履行版本的合同在符合法律规定情况下体现当事各方真实意思，应以实际履行版本的合同为准。
因此，在股权转让过程中，如有“阴阳”两份合同的，以符合法律规定的、体现当事各方真实意思的合同为准。而在行政管理部门登记备案的股权转让合同，并不当然具有优先性和合法性。为了减少此类纠纷的产生，建议各民事主体在股权转让时尽量只签署一份股权转让协议，如果要签署多份，尽量保持各份协议在核心条款上的一致性；且应当在多份协议中或其他书面文件中明确，本次股权转让事宜应当以哪一份为准。
法条链接：《中华人民共和国民法典》第153条：违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。
点评人：袁淑玲，执业律师，法学专业，现为王英杰律师团队成员。
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