第971期【建诺每日法评】：股东直接分配公司财产，是否具有法律效力？
日期: 2023/04/04
股东直接分配公司财产，是否具有法律效力？
甲公司股东何某和杨某、石某决定将乙公司抵债的三套房屋按照项目盈余方式分配给股东。何某退出甲公司后，杨某以种种理由未配合办理房屋出售。后甲公司和杨某向何某出具《承诺书》，确认将涉案房屋分配给何某。现甲公司及杨某仍拒绝履行义务，故何某向法院起诉，要求甲公司及杨某配合何某办理涉案房屋的过户登记手续。
股东取得公司的利润系市场主体愿意成为公司股东的直接动因，但根据我国公司法有关规定，公司资产并不等同于股东可直接取得的资产收益，股东可享有的资产收益仅为公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，而非对于公司资产的直接分配。
根据《中华人民共和国公司法》第三十四条：“股东按照实缴的出资比例分取红利；……”及第一百六十六条规定：“……公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。”
故本案乙公司将包括涉案房屋在内的三套房屋用于抵偿欠付甲公司的相应债务，该抵债的三套房屋应属于甲公司的公司财产。包括何某在内的甲公司时任全体股东直接将公司财产分配给股东的行为，明显违反了上述《中华人民共和国公司法》的强制性规定，且有可能损害公司及公司债权人的合法权益，故该行为无效，涉案《承诺书》亦无效。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
粤公网安备44070302440746
