第937期【建诺每日法评】：股东与公司资金往来密切，可能对公司的债务承担连带责任
日期: 2023/02/27
股东与公司资金往来密切，可能对公司的债务承担连带责任
案情简介
2012年至2014年间，A公司股东田XX频繁从李X处借款用于A公司经营周转，并要求李X将借款支付至A公司股东肖XX的银行账户。股东肖XX在收到借款后，再将借得的款项转入A公司即A公司另一名股东宋XX的银行账户中。2014年6月8日田XX向李X出具借条，确认自己累计从李X处借款900万元整，后因田XX未及时还款，李X起诉田XX、A公司即公司其他两名股东肖XX、宋XX，要求四名主体对借款承担连带清偿责任。诉讼期间，肖XX、宋XX将股权全部转让给田XX，退出A公司。
诉讼过程中，A公司及股东肖XX及宋XX主张股东的收款账户并非股东本人实际使用，账户的实际控制人及使用人为A公司，两名股东的收款账户与李某往来的借款均为A公司借款，与股东本人无关。肖XX及宋XX主张该二人与A公司不存在财产混同，更不存在滥用法人地位及股东有限责任逃避债务、损害债权人利益的情况，不应对A公司的借款承但连带清偿责任。案件一审、二审均判决要求肖XX、宋XX对借款清偿承担连带责任。A公司、肖XX、宋XX、田XX不服二审判决，向最高人民法院申请再审，最高院审查驳回了四名主体的再审申请【（2017）最高法民申2646号】。
争议焦点
公司账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来是否导致公司、股东财产混同？
裁判意见
最高院认为：我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，根据《会计法》、《税收征收管理法》、《企业会计基本准则》等相关规定，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。根据本案认定的事实，李X出借的款项均汇入了A公司股东肖XX账户（大部分款项又汇入另一名股东宋XX账户，小部分款项汇入A公司账户），A公司亦通过肖XX、宋XX等股东账户向李腾偿还借款。同时，A公司的账户与肖XX、宋XX等股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，且资金用途复杂，导致公司财产与股东财产无法进行区分。A公司、宋XX、肖XX申请再审称A公司实际控制肖XX、宋XX等股东账户，股东账户的资金属于公司资金，但未提供充足的证据。因此，原判决认定因A公司与股东之间构成财产混同，公司已经失去了独立承担债务的基础，有事实和法律依据。同时，肖XX、宋XX在本案诉讼期间又退出A公司，致使公司变为一人有限公司（田XX一人股东）。以上情形严重损害了公司债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
裁判主旨
我国实行银行账户实名制，原则上账户名义人即是账户资金的权利人。同时，公司应当使用单位账户对外开展经营行为，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法的资金往来，以保证公司财产的独立性和正常的经济秩序。若公司账户与股东的账户之间存在大量、频繁的资金往来，导致公司财产与股东财产无法进行区分情况下可以认定公司与股东之间构成财产混同。
财产混同意味着公司丧失独立的法人资格，财产与公司混同的股东应对公司的债务对外承担连带责任。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
粤公网安备44070302440746
