第934期【建诺每日法评】：在债务人（公司）已经注销的情况下，债权人能否要求股东承担责任？
日期: 2023/02/24
在债务人（公司）已经注销的情况下，债权人能否要求股东承担责任？
在实践生活中，有部分债务人在公司出现破产原因时不依法进行破产清算，而该公司的股东妄图利用股东“有限责任”及公司“独立法人”的特殊制度注销公司，以此规避公司债务，从而实现股东个人全身而退的目的。此时债权人才发现债务人的公司早已注销，那么债权人该如何维护其合法权益呢？
针对这种情况，其实我国《公司法》及相关的司法解释也有相关相应的补救手段，债权人可以根据这些规定来维护其合法权益。比如：公司在解散清算时，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务；清算组有公告和书面通知全体债权人的义务，如果清算组清算时给债权人造成损失，债权人可以主张其承担赔偿责任；出现公司未经依法清算即办理注销登记导致公司无法进行清算、公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任、以虚假清算报告骗取办理注销登记的情形时，债权人可以要求股东等人承担清偿责任；此外，在公司解散时，即使股东的出资期限尚未届满，但也因出现清算解散事由导致股东出资加速到期条件成就，债权人可以要求未缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。
公司法在维护公司法人独立地位的同时，也划定了“揭开公司面纱”的边界，股东应严格按照《公司法》等法律规定履行股东义务，遵守诚实信用原则，维护公司的独立性，避免承担对公司债务的连带清偿责任。
法条链接：《公司法司法解释二》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
点评人：袁淑玲，执业律师，法学专业，毕业于广东海洋大学，现为王英杰律师团队成员。
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