第900期【建诺每日法评】：有限公司章程限制股权转让的效力
日期: 2023/01/19
有限公司章程限制股权转让的效力
基本案情：A公司于2010年5月由国有企业改制为有限责任公司，作为其员工的宋某，以出资2万元的方式获取股东资格。A公司章程第3章第14条载明：“公司股权不向公司以外的任何团体和个人出售、转让……持股人若辞职、调离或被辞退、解除劳动合同的，人走股留，所持股份由企业收购……”该公司章程由包括宋某在内的全体股东签名通过。
2012年6月3日，宋某向公司请辞并申请退股。在2012年8月28日向宋某返还出资后，A公司召开了股东大会并审议通过了宋某等三人的退股申请。此后，宋某以公司回购行为违法、未履行法定程序且公司法规定股东不得抽逃出资等为由，向法院起诉要求重新确认其具有A公司的股东资格。
法院经审理认为，根据公司章程第14条及《公司法》第二十五条第二款的规定，有限公司章程系公司设立时全体股东一致同意并对公司及全体股东产生约束力的规则性文件，宋某在公司章程上签名的行为，应视为其对前述规定的认可和同意，该章程对公司及宋某均产生约束力。
其次，公司章程将是否与公司具有劳动合同关系作为取得股东身份的依据继而作出“人走股留”的规定，符合有限责任公司封闭性和人合性的特点，亦系公司自治原则的体现，不违反公司法的禁止性规定。而公司章程第14条关于股权转让的规定，属于对股东转让股权的限制性规定而非禁止性规定，宋某依法转让股权的权利没有被公司章程所禁止，公司章程不存在侵害宋某股权转让权利的情形。
另外，在本案中宋某于2012年6月3日向公司提出解除劳动合同申请并于同日手书《退股申请》，提出“本人要求全额退股，年终盈利与亏损与我无关”，该《退股申请》应视为其真实意思表示。公司于2012年8月28日退还其全额出资款2万元，并召开股东大会审议通过了宋某等三位股东的退股申请，公司基于宋某的退股申请，依照公司章程的规定回购宋某的股权，程序并无不当。最后，《公司法》所规定的抽逃出资专指公司股东抽逃其对于公司出资的行为，公司不能构成抽逃出资的主体。综上，法院驳回了宋某的诉讼请求。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
粤公网安备44070302440746
