第864期【建诺每日法评】：未届出资期限的股东是否需要对公司债务承担责任？
日期: 2022/12/14
未届出资期限的股东是否需要对公司债务承担责任？
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人原则上无权以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，但下列情形除外：
（一）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。
根据《中华人民共和国破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”《最高人民法院关于适用（中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条亦规定:“公司解散时，股东尚未缴纳的出资包括尚未届满缴纳期限的出资，均应作为清算财产。”
上述两条规定的立法目的主要在于，在公司破产和强制清算的情况下，不可能再根据原定期限要求股东履行出资义务，如不能提前要求股东缴付出资，则意味着股东可以逃避履行其出资义务，进而损害公司债权人的正当利益。
基于上述法律规定立法目的的分析，在公司作为被执行人，具备破产原因但不申请破产的情况下，债务人股东应当在其未出资的金额内对公司不能清偿的债务承担责任。
（二）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
在公司债务产生后，通过股东（大）会决议或修改章程延长认缴出资期限的，认缴出资的股东仍需在修改前的认缴期限届满后对公司债务承担责任，不能因延期而免责。
因债务形成时，债权人根据工商登记信息，对股东实缴出资的期限存在信赖利益：有权要求债务人股东在认缴期限届满后在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。所以，公司在债务形成后延长股东认缴出资期限的，存在股东为逃避债务承担责任找漏洞开脱的嫌疑，且严重损害了债权人的正当利益。
综上，注册资本是公司对外承担责任的基础，在股东没有完成实缴出资义务的情况下公司具备了破产原因又不申请破产的，以及债务形成后延长股东出资期限的，债权人有权要求股东出资加速到期，要求股东对公司不能清偿的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
粤公网安备44070302440746
