第744期【建诺每日法评】：股东收取公司转款行为的认定
日期: 2022/07/27
股东收取公司转款行为的认定
在最高人民法院发布的公报案例中，有一例涉及对股东收取公司转款行为的认定，系凯利公司、张伟男等当事人与碧桂园公司确认合同效力纠纷一案。
在本案中，截至2015年8月5日，根据凯利公司制定的公司章程，公司注册资本为2000万元，张伟男为凯利公司股东，出资额为500万元，占股25%。一审法院海南省高级人民法院认定，因张伟男未能提交其向凯利公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证，不能证明张伟男与凯利公司实际发生了借款关系，故张伟男提交的证据不能证明凯利公司于2017年8月8日向其转账支付的2951.8384万元是凯利公司向其归还的借款，碧桂园公司据此依据《公司法》第二十条第三款的规定请求张伟男对凯利公司在本案中的债务（即向碧桂园公司退还3.2亿元诚意金及支付违约金）承担连带责任，具有事实和法律依据，予以支持。二审中，最高人民法院对此有不同的认定，《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格，需具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。认定公司与股东人格混同，需综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分，是否存在其他混同情形等。本案中，凯利公司单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和股东张伟男构成人格混同，且凯利公司以目标地块为案涉债务设立了抵押，碧桂园公司也未举证证明凯利公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度，故最高人民法院认为，原审法院依据《公司法》第二十条第三款规定径行判令张伟男对本案中凯利公司的全部债务承担连带责任不当，应予以纠正。但是张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者民间借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账的2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但是该行为在客观上转移并减少了凯利公司的资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应承担相应责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。根据以上规定，最高人民法院认为张伟男接收公司转款行为可以参照以上条款，按照抽逃出资处理，故认定了张伟男在接收款项及利息的范围内对其公司债务承担补充赔偿责任，在本案中明确了股东接收公司款项行为的性质。
点评人：林丹，毕业于西南政法大学，多年法官工作经验，擅长处理民商事纠纷。
粤公网安备44070302440746
