普通中小企业之间的纠纷中“背靠背”条款的司法认定

基本案情：钢材供应商吴某平、夏某华（出卖人）与施工方刘某浪、邹某风（买受人）签订《钢材购销合同》。后因欠付货款，双方签订《协议》，其中第四条约定：若出卖人未能从项目开发商处直接收取货款，则买受人应在与开发商结算收到工程款后，优先支付钢材款。后因开发商未与买受人结算，买受人亦未支付货款，出卖人遂提起诉讼索要欠款。一审、二审法院均以付款条件未成就为由驳回出卖人诉请，出卖人申请再审

裁判结果：四川省高级人民法院再审认为，案涉《协议》第四条关于“背靠背”付款的约定，并非免除买受人付款义务的附条件条款，而应视为对履行期限约定不明。据此，债权人可随时要求履行。故再审改判支持出卖人关于支付货款本金及违约金、利息的诉讼请求。

裁判要旨：（1）区分法律适用：最高院法释〔2024〕11号批复专门规范大型企业对中小企业的“背靠背”条款，不直接适用于普通中小企业间的纠纷。

（2）定性关键转变：“背靠背”条款不导致付款义务的消灭或生效条件成就，其核心是将付款时间与不确定的第三方付款绑定，性质上应认定为对履行期限约定不明。

（3）明确法律后果：根据《民法典》第511条，履行期限约定不明的，债权人可随时要求履行。这打破了债务人以第三方未付款为由的长期抗辩。

实务与建议：1、对债权人：遇到“背靠背”付款纠纷时，可主动起诉，主张付款期限不明，无需消极等待第三方付款结果。

2、对债务人：若需约定此类条款，务必设置最终的付款截止日期，或约定合理的催告结算义务，避免被认定为期限不明而导致违约。

本案再审判决具有重要实务价值。它将“背靠背”条款从可能被误读的“附条件”拉回至“履行期限”范畴，实质上强化了债权人请求权的确定性与可行使性，防止债务被无限期拖延。

案例来源：人民法院案例库编号2024-08-2-084-013

点评人:袁淑玲，法学专业，执业律师。专注于解决劳动争议和民事纠纷。