减资程序中，公司对债权人的通知义务

2013年10月，上海某装饰工程有限公司委托某建筑公司制作客房木饰面并签订合同。2014年10月，装饰公司经股东会决议将注册资本由1300万元减至200万元，并于同月发布减资公告，但未直接通知建筑公司，同年12月完成减资登记。因装饰工程逾期付款，建筑公司将其诉至法院。后经生效判决确认装饰公司在减资前已对建筑公司负有数百万元工程款债务。之后，建筑公司再次起诉装饰公司的股东陆某、汤某，认为其在减资程序中未履行通知义务，而是直接登报公告，损害了原告权利，故请求判令：陆某、汤某在各自减资范围内对（2018）沪02民再80号民事判决确定的某装饰公司的付款义务承担补充赔偿责任。最后，法院支持了某建筑公司的诉讼请求。

该案入选人民法院案例库（编号：2023-08-2-277-004），明确了减资程序中通知债权人的裁判规则：

1.对“债权人”范围扩大认定：公司减资时需通知的债权人，不以债权经生效文书确认为前提，亦不论债权是否到期、数额是否确定，只要公司在减资前已知或应知该笔债权存在，即对债权人负有直接通知义务。

2.直接通知不可替代：对于已知或能够联系的债权人，公司不得仅以登报公告方式替代直接通知，必须采取有效方式点对点告知。

3.股东负有合理注意义务：因减资系股东共同意志推动，股东对公司履行通知义务负有监督与合理注意义务。若因未依法通知导致债权人丧失要求清偿或担保的权利，且股东存在过错，则股东应在减资范围内对公司减资前的债务承担补充赔偿责任。

该案例为《公司法》减资程序确立了清晰的司法尺度。对企业而言，减资时必须主动识别、直接通知所有已知及应知债权人，仅凭公告无法满足法定要求；对债权人而言，则强化了其在公司资本变动过程中的权利保障。裁判通过将程序合规与股东责任相绑定，有力维护了资本维持原则，对规范公司治理、保护交易安全具有重要实践指引作用。

点评人:袁淑玲，法学专业，执业律师。专注于解决劳动争议和民事纠纷。