新《公司法》下董监高关联交易损害认定

基本案情：

高某、程某是甲公司董事、高级管理人员，乙公司是二人的关联公司。乙公司在市场上采购产品后，加价转售给唯一客户甲公司。高某、程某二人未向甲公司披露关联交易。甲公司诉至法院，请求损害赔偿。

法院认为：

一审法院认为：（1）甲公司提供的价格报告是其单方制作，并且在内容上虽然认定采购配件价格过高，但该认定是依据初步询价而得出。甲公司与乙公司之间采购合同涉及的相关配件并无统一市场定价。各个生产厂基于生产成本、产品自身质量等多方面因素，会导致产品价格有高低差异。（2）甲公司的财务报表显示，在整个关联交易期间，甲公司始终处于盈利状态，该事实也可以在一定程度上反映关联交易未对公司利益造成损害。综上，本案中甲公司提供的证据均无法证明高某、程某通过关联交易损害甲公司的利益，对甲公司的诉讼请求，不予支持。

二审法院认为：在一审法院所持观点的基础上，二审法院补充认为，从关联交易期间的乙公司资产负债表来看，其经营利润符合正常的商业规律。甲公司上诉理由不能成立。

再审法院认为：甲公司提交的证据虽不能直接证明关联交易给其造成了损失，但有证据能够证明实际生产加工单位可以不经乙公司直接向甲公司发货。在这种交易模式中，甲公司本可以在市场上直接采购相关产品，而通过乙公司则增加了不必要的环节和采购成本，乙公司享有增设环节的利益。甲公司再审请求成立，撤销二审、一审判决。

实践观点：

从上述案例可以发现，有时合理价格难以确认，需要结合具体的案情加以分析，不能一概而论。再审法院也并未认可一审和二审法院的审理观点，而是围绕关联交易本身的损害情形进行认定。该案中再审法院认为“（甲公司本可以直接采购）通过乙公司则增加了不必要的环节和采购成本，乙公司享有增设环节的利益”，基于此，认定甲公司利益受损。

我国并不反对关联交易，法律禁止的是借关联交易损害公司利益、“监守自盗”的行为。新《公司法》以第22条和第182条为核心搭建了规制关联交易的“法网”，为了避免违法风险，保证正当关联交易的顺利进行，当事人应当注意法律设下的红线，同时要对交易链条有所把握，避免不必要的交易环节。

案例来源：（人民法院案例库入库编号：2023-16-2-276-001）

点评人：赵霜霜，法学专业，专注于公司法、合同纠纷、劳动纠纷等民商事法律事务。