《公司法》第23条的理解与适用

法律条文：

《中华人民共和国公司法》第二十三条：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”

理解与适用：

新《公司法》第23条构建了纵向与横向相结合的法人人格否认制度体系，进一步扩展和完善了法人人格否认的适用情形。其中，纵向否认延续了原有规则，横向否认则为新增内容，弥补了原有法律漏洞。

（1）纵向法人人格否认：新《公司法》第23条第1款基本沿袭2018年《公司法》第20条第3款的规定，再次明确了“揭开公司面纱”的适用情形，即股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，并严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担连带责任。该规定允许债权人穿透公司向股东追偿，有助于遏制股东滥用权利、保障债权人合法权益。需注意的是，本条适用以股东存在滥用行为且造成“严重损害”为前提。

（2）横向法人人格否认：新《公司法》第23条第2款系新增条款，亦为本次修订的重要亮点。该款规定，如股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为，则这些公司应对其中任一公司的债务承担连带责任。该制度旨在应对股东将多家公司作为债务隔离工具的行为，通过否认公司间独立性，防止人格混同和过度支配，显著强化了对债权人的保护。需注意的是，目前横向否认仅适用于受同一股东控制的多家公司，尚未涵盖同一实际控制人控制多家公司的情形。

（3）一人公司的特殊规定：新《公司法》第23条第3款延续了2018年《公司法》第63条规定的一人有限责任公司财产混同情形下法人人格否认举证责任倒置的规定，明确了只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）。

点评人：赵霜霜，法学专业，专注于公司法、合同纠纷、劳动纠纷等民商事法律事务。