第1106期【建诺每日法评】：公司减资“只公告不通知”，股东是否需要担责？
日期: 2023/08/19
公司减资“只公告不通知”，股东是否需要担责？
基本案情：2011年3月，德力西公司与博恩公司签订《买卖合同》约定，博恩公司向德力西公司购买111万元的设备。合同生效后，德力西公司如约交付全部设备，但是博恩公司仅支付货款333000元，尚欠777000元未付。2012年8月，博恩公司召开股东会，通过减资决议，决定减资19000万元，注册资本由2亿元减为1000万元。
随后，博恩公司在未通知德力西公司的情形下，在《江苏经济报》上发布了减资公告，并办理了工商变更登记，但其在减资前未向德力西公司清偿前述债务。2016年，德力西公司向法院诉请博恩公司偿付货款，并要求公司各股东承担补充赔偿责任。
法院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。虽然博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务，公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定，故法院最终判定博恩公司各股东在减资范围内承担补充赔偿责任。
综上，公司减资时，务必严格履行减资告知程序，即在股东会减资决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公示通知债权人需保留好证明履行通知义务的相关证据（快递单、电子邮件、公证书等），并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
点评人：赵霜霜，法学专业，专注于合同法、公司法、劳动纠纷等民商事法律事务。
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