第1086期【建诺每日法评】：股东怠于履行清算义务与公司无法清算之间无因果关系，无需承担责任-广东建诺律师事务所

第1086期【建诺每日法评】：股东怠于履行清算义务与公司无法清算之间无因果关系，无需承担责任

日期: 2023/07/30

股东怠于履行清算义务与公司无法清算之间无因果关系，无需承担责任

甲被登记为A公司的股东，但从未参与公司经营，亦非公司实际控制人，并未与公司产生增资、财务报销、分红等经济往来，财产账册及重要文件公章等也非由甲保管，在A公司被吊销营业执照，A公司的债权人申请强制清算，因A公司未移交任何资料致使无法确认债权，法院裁定终结破产清算程序，根据《中华人民共和国公司法》的规定，作为股东的甲应为A公司的清算义务人是否必然要对公司债务承担连带清偿责任呢？
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十五条规定，有限责任公司的股东举证证明其“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之间没有因果关系，主张其不应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
本案中，甲作为股东，在公司注销后未积极履行清算义务，确实存在怠于履行清算义务的行为，在甲可以举证其无法控制公司的主要财产、账册、重要文件的情况下，证实甲对清算采取积极措施都无法避免财产、账册、重要文件等灭失，甲怠于履行清算义务与公司财产受损之间并无任何因果关系。同时，债权人也未能举证证明A公司账册重要文件遗失与股东的怠于履行清算责任有关。故根据上述法律规定，甲无需对公司债务承担连带清偿责任。

点评人：梁健荣，执业律师，有多年的基层法院工作经验以及多年执业经验，擅长民商事、劳动纠纷等诉讼业务。

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