第814期【建诺每日法评】：有限责任公司代持股股东是否享有股东知情权？
日期: 2022/10/18
有限责任公司代持股股东是否享有股东知情权？
裁判要旨：
对有限责任公司行使知情权的主体为起诉时在公司股东名册或公司登记机关获得登记的股东，股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响法律赋予股东的该项权利。
案情简介：
A公司为2017年注册登记成立的有限责任公司，张三与王五为A公司工商登记的在册股东，二人分别持有A公司20%、80%的股权。实际上，张三所持有的20%的股权，全部王五实际出资，张三只是代王五持股的名义股东。2021年，张三以登记在册的股东身份书面要求查阅公司财务会计报告，被A公司及大股东王五以张三不是公司的实际股东为由拒绝。张三遂向深圳市宝安区人民法院提起股东知情权诉讼，起诉A公司，要求A公司提供财务会计报告以供其查阅、复制。深圳宝安区人民法院经审理判决支持张三的诉讼请求，判令A公司提供财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）给张三查阅、复制。A公司不服一审判决上诉，深圳市中级人民法院判决驳回上诉，维持原判。
法律分析：
本案的张三是代持股股东，没有实际出资，为何他起诉行使股东知情权获得了胜诉判决？在此，本律师对有限责任公司股东知情权的主体进行简单说明。
首先，要明确何为股东知情权：股东知情权是指股东对公司经营管理、财务状况、重要文件和重大事项知晓和了解的权利，是法律规定股东享有的一种重要的权利，也是股东实现其他股东权的基础性权利。
其次，要明晰有关股东知情权的法律规定。目前，我国对股东知情权有以下规定：
1、《中华人民共和国公司法》第三十三条对有限责任公司股东的知情权以及如何行使知情权作出了明确规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第七条对股东知情权诉讼规定如下：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
根据上述规定可知，对有限责任公司行使知情权的主体为起诉时在公司股东名册或公司登记机关获得登记的股东，以及曾经持股、现在已退出公司的股东，后一种仅限于查阅或复制其持股期间的公司相关材料。股东是否履行出资义务以及是否为股权代持人，均不影响法律赋予股东的该项权利。
综上所述，具有股东资格是股东行使法定知情权的前提。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。张三为A公司登记在册的股东，依法有权行使股东知情权，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
点评人：麻嘉欣，毕业于西南政法大学，现为杜福香律师团队成员。
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